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班风班纪成了某校初二（六）班令学校领导最头疼的事，甚至产生了解散该班的念头。关健时刻漂亮老师李兰（刘薇薇 饰）接替王珠（李桂清 饰），做了该班的班主任兼语文老师，美术老师马前（果静临 饰）趁机追求李兰

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冯建军是个父母双亡的孤儿，不幸的童年使他过早地就开始闯荡社会。他和童年时期的伙伴刘建国，李跃进，何斌结义为四兄弟，并被尊为“老大”。　　老二何斌被地痞王向阳敲诈了一笔钱，冯建军为了给老二要回被敲诈的钱